中信证券股份有限公司

(资料图片)

           关于浙江台华新材料股份有限公司

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有

关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、

                               “保荐机

构”）作为正在履行浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“上

市公司”、

    “公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022 年 12 月 19 日对公司进行

了现场检查，报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  中信证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  庄玲峰、丁然

  （三）现场检查时间

  （四）现场检查人员

  丁然

  （五）现场检查手段

露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

  二、本次现场检查主要事项及意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、

董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅

了公司其他内控制度。

  保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、

合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关

规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

  （二）信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息

进行对比和分析。

  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司因 2021 年第一季度、半年度、

第三季度及 2022 年第一季度现金流量表编制不准确，导致信息披露有误，上市

公司进行了会计差错更正，并进行了公告。

  除此之外，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符

合相关法律法规的规定。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

  通过对公司高管人员进行访谈，查阅定期报告、相关会议记录，并核查公司

资金往来的账务情况等。

  保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、

财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金账户银行对账单、大额募集资金支付凭

证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度

对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公

司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议

程序擅自变更募集资金用途等情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担

保、重大对外投资的审议和决策文件及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，

了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交

易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面

不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员通过查阅公司定期财务报告以及公开资料，并与公司相关人员

沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

  经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式未发生重大变化。

鉴于公司前三季度业绩下滑幅度较大，提醒公司关注经营因素以及存货减值等因

素影响，是否会面临公司全年营业利润下滑 50%以上的风险。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海证券交易所的纪律处分决定书，因现金

流量表编制不准确，公司及相应责任人员受到上海证券交易所的通报批评，保荐

机构建议公司引以为戒，加强与会计师的沟通，准确完整的披露所有重大信息。

  鉴于公司前三季度业绩下滑幅度较大，提醒公司关注经营因素以及存货减值

等因素影响，是否会面临公司全年营业利润下滑 50%以上的风险。

  保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序

推进募投项目的建设及实施。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现台华新材 2022 年度存在根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》的有关要求，对台华新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，

中信证券认为：自上市以来，台华新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息

披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所

股票上市规则》等的相关要求。

  台华新材经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注台华新材募集资

金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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