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湖北美尔雅股份有限公司 二〇二二年十二月 湖北美尔雅股份有限公司一、股东大会须知二、会议议程三、会议议案 投票股东类型序号 议案名称 A股股东非累积投票议案 湖北美尔雅股份有限公司 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2022年第六次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、疫情期间请各位股东遵守相关防疫政策。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月6日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。 湖北美尔雅股份有限公司 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期、时间：2022年12月22日 14点30分 召开地点：北京市西城区广安门外大街朗琴国际B座1011会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2022年12月22日至2022年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东进行登记 (二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2022年第六次临时股东大会开始 (三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参 会人员、列席人员 (四) 审议本次会议议案 (五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决(九) 会议主持人宣布现场表决结果(十) 见证律师出具股东大会见证意见(十一) 现场会议结束。议案一： 关于变更公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代理人： 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第十二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）拟聘任会计师事务所信息 （1）机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年12月20日 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 （5）首席合伙人：吕江 （6）2021年末合伙人数量104人、注册会计师数量367人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数146人。 （7）2021年经审计总收入37,568万元、审计业务收入31,909万元、证券业务收入14,756万元。 （8）2021年度上市公司审计客户家数33家，涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。 （9）历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，为全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2013年底，永拓会计师事务所由有限责任公司转制为特殊普通合伙。2020年，通过了财政部和证监会双备案审核，可依法从事证券服务审计业务，具有金融相关业务审计资格，具有中央军委装备发展部装备价格审计第三方服务资格，具有军工涉密业务咨询服务资质等。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。 （10）是否曾从事过证券服务业务：是 永拓事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，计提职业风险基金上年度年末为3,008万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3,000万元。能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。 近三年，永拓事务所不存在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 永拓事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，永拓事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下： （1）永拓事务所最近3年未受到刑事处罚、纪律处分； （2）永拓事务所最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到行政监管措施8次。 （2）17名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚4次，监督管理措施17次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 （二）项目信息 项目合伙人： 王庆华先生，1996年12月成为执业注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务。2013年10月开始在永拓事务所执业。主要负责过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、湖北金环股份有限公司、湖北兴发化工股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。 签字注册会计师： 齐新敏女士，2008年9月成为执业注册会计师，2013年11开始在永拓事务所执业，限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、狮头科技发展股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。 项目质量控制复核合伙人： 史春生先生，拥有注册会计师执业资格，从2004年10月开始从事审计工作，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等10余家上市公司独立复核，具备相应专业胜任能力。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，也无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况及无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 董事会拟支付给会计师事务所 2022 年度审计服务费用为人民币 90 万元，其中财务报表审计费用 70 万元，内部控制审计费用 20 万元。本期审计费用按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，较 2021 年度审计费用减少 10 万元，其中财务报表审计费用减少 5 万元，内部控制审计费用减少 5 万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 中审众环已连续十七年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司 2021 年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 中审众环已连续十七年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司未来业务拓展及 2022 年审计工作需求，公司拟聘任永拓事务所为公司 2022 年度审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就会计师事务所变更事项与中审众环、永拓事务所进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 三、拟变更会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们同意公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事的事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。 独立董事独立意见：我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司本次变更财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。 （三）董事会的审议和表决情况更会计师事务所的议案》，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事会同意聘请永拓事务所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。 （四）生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案二： 关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及公司实际情况，对公司章程部分条款修订如下： 原章程条款 修订后条款第二条 公司系根据《股份有限公司规范意 第二条 公司系根据《股份有限公司规范意见》和见》和其他有关规定于 1993 年 3 月 20 日 其他有关规定于 1993 年 3 月 20 日经湖北省体经湖北省体制改革委员会[1993]122 号文批 制改革委员会[1993]122 号文批准，以定向募集方准，以定向募集方式设立。于 1993 年 12 月 式设立。于 1993 年 12 月 31 日在湖北省工商行得营业执照。企业法人营业执照号码为： 信用代码为：91420000178428346D。公司按有关规定，对照《公司法》进行了规 依法履行了重新登记手续。范，并依法履行了重新登记手续。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 下列情形之一的除外：收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的份的。 公司债券；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活公司股东大会对回购股份做出决议，须经出 动。席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条二十三条规定收购本公司股份后，属于第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或内注销；属于第（二）项、第（四）项情 者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股本公司股份，将不超过本公司已发行 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项的税后利润中支出；所收购的股份应当 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，其所得收益。但是，证券公司因包销购入 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除股票不受 6 个月时间限制。 外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上有责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利（一）遵守法律、行政法规和本章程； 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 成损失的，应当承担赔偿责任。金； 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行股； 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得股东有限责任损害公司债权人的利益； 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 益。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大东大会审议通过。 会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总保总额达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的资产的 40%以后提供的任何担保； 任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计近一期经审计总资产的 30%以后提供 总资产的 30%以后提供的任何担保；的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 审计总资产 30%的担保；供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；产 10%的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公 司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损 失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追 究相关人员的责任。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起 2 个月以内召开临时股 生之日起两个月以内召开临时股东大会：东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足 6 人时； 程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 请求时；的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 其他情形。规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公公司住所地或股东大会会议通知中指定的地 司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会公司还将采用网络或其他方式为股东参加股 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 视为出席。东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于 10%。不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股出席股东大会，并可以书面委托代理 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大大会上公开的情形外，董事、监事、 高级管 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一股份享有一票表决权。 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股份总数。 票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总权的办法按有关规定执行。 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。董事候选人由董事会提名。单独或者合计持 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积有公司股份 3%以上的股东也有权提名董事 投票制度。候选人。 应由股东大会选举的监事的候选人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由监事会提名。单独或者合并持有公司股份 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的监事的候选人。 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 情况。历和基本情况。董事、监事候选人应当在股 董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 股份 3%以上的股东也有权提名董事候选人。应由股名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资 东大会选举的监事候选人由监事会提名。单独或者料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 合并持有公司股份 3%以上的股东也有权提名应由责。 股东大会选举的监事候选人。公司同时选举两名及以上的董事或监事时， 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基可实行累积投票制。公司第一大股东的持股 本情况。董事、监事候选人应当在股东大会召开之比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的票制。 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后本章程所称累积投票制是指股东大会选举董 切实履行董事职责。事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 累积投票制操作细则如下：者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 （一）在公司股东大会选举两名以上的董事或者监权可以集中使用。 事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选 出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分 散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事 候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事、监事人数，得票较多者当选； （三）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规 则，并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的 投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数， 则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董 事、监事所获得的投票权总数，决定当选董事、监 事。 （四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通 过之日。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 满以前，股东大会不能无故解除其职务。职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 务。履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的 1/2。 总数的 1/2。第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根（九）决定公司内部管理机构的设置； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖根据经理的提名，聘任或者解聘公 惩事项；司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的审计的会计师事务所； 工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授理的工作； 予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。 大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立东大会审议。 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。新增 第一百一十条公司应对交易事项建立严格的审 查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审，经董事会审议通过。法律、法 规、规章、公司章程规定应经股东大会审批的，报 股东大会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等） ； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。第一百一十一条 公司关于交易的审议程序、 第一百一十一条公司关于交易的审议程序、审批权审批权限按如下规定执行： 限按如下规定执行：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，交股东大会审议： 达不到以下标准的由管理层决定：计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 的 10%以上；为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金 万元；额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占关的净利润占公司最近一个会计年度 额超过 1,000 万元；经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审公司最近一期经审计净资产的 50％ 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业以上，且绝对金额超过 5000 万元； 收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；经审计净利润的 50％以上，且绝对 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润金额超过 500 万元； 的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到以下标准之一的，应当提交股东大会审除外）未达到本条第（一）项规定的任一标 议：准的，董事会有权决定。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产除外）未达到下列任一标准的，董事长可以 的 50%以上；批准（提供担保除外） ： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存计总资产的 20 %以上，该交易涉及 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 万元；较高者作为计算数据； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占相关的主营业务收入占公司最近一 额超过 5,000 万元；个会计年度经审计主营业务收入的 20％以 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上，且绝对金额超过 3000 万元； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；相关的净利润占公司最近一个会计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；超过 300 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关公司最近一期经审计净资产的 20 ％ 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。以上，且绝对金额超过 3000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。经审计净利润的 20 ％以上，且绝 （三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按对金额超过 300 万元。 照上述第（二）条规定提交股东大会审议，但仍应（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 当履行信息披露义务：交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 及对价支付、不附有任何义务的交易；期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 2、公司发生的交易仅达到上述第（二）条第 4 项易，应当经董事会审议通过。公司关联交易 或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收未达上述标准的，董事长可以批准（提供担 益的绝对值低于 0.05 元的。保除外） 。但董事长为关联人的，该交易须经 （四）对外提供财务资助公司发生“财务资助”交董事会批准。 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审以上的关联交易，应提交股东大会审批。 议：本章程所称“关联交易” ，是指公司或其控股 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 资产的 10%；义务的事项，包括； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负项； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司事项。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控（五）在股东大会职权范围内，股东大会可 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务以以决议的形式将公司章程第四十条 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同规定的必须由股东大会批准的交易之外的其 等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关他交易事项的审批，授予董事会代为行 联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联使。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交 股东大会审议。 （五）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月 内累计计算的原则，分别适用上述第（一）条、第 （二）条有关交易审议权限的规定。已经按照第 （一）条、第（二）条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参 照证券交易所相关要求进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 （六）关联交易 本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括： 项。 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万 元以上的交易，公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应 当按照证券交易所相关要求披露审计报告或者评 估报告，并将该交易提交股东大会审议。除公司为 关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交 易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易， 均由管理层决定。公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （七）对外捐赠 公司一年内累计金额在 200 万元以内的对外社会公 益性捐赠事项，由总经理决定；一年内累计金额超 过 200 万元、但不超过 1,000 万元的对外捐赠事项， 由董事长决定；一年内累积金额超过 1,000 万元的 对外捐赠事项，由董事会审议；一年内累计金额超 过 3,000 万元的对外捐赠事项，由股东大会审议。第一百一十三条 公司对外担保总额不得超 删除过最近一期经审计净资产的 80 %。 单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 30％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的 50 %。第一百一十五条 董事长和副董事长由董事 第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以设副会以全体董事的过半数选举产生。 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的的通知方式为：信函、传真、电子邮 通知方式为：以书面送达或邮寄、电话、传真、件；通知时限为：会议召开 5 日前。 微信、电子邮件或其他方式进行；通知时限为： 会议召开 3 日前。第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名， 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条 经理（包括总经理、副总经理， 第一百二十九条 高级管理人员每届任期三年，可下同。）每届任期三年，经理连聘可以连任。 以连聘连任。第一百三十六条 公司副总经理的聘任或者 第一百三十四条 公司副总经理的聘任或者解聘由解聘由总经理提出，董事会决定任免。副总 总经理提出，董事会决定任免。副总经理协助总经经理与总经理的关系、副总经理的职权等事 理开展工作。项在经理工作细则中规定。新增第一百三十九条，后续条款序号相应顺 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履延 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条 监事会主席认为必要时，可 第一百四十九条 监事会主席认为必要时，可以召以召集临时监事会会议。 集临时监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监 过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事会主事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集 席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会和主持监事会会议。 会议。临时监事会会议在会议召开 5 日以前以信 临时监事会会议在会议召开 3 日以前以书面送达或函、传真、电子邮件形式通知全体监事。 邮寄、电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式进 行或其他方式通知全体监事。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 构和证券交易所报送季度财务会计报告。监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。新增 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十七条 公司指定上海证券交易所网站《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要 （http://www.sse.com.cn）和中国 证监会指定的披露信息的媒体。 信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露的 信息的媒体。第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并并或者新设合并。 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。第二百〇六条 本章程自股东大会通过之日 第二百〇五条 本章程自股东大会通过之日起生起生效，修改时亦同。 效，修改时亦同。 以上议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案三： 关于补选公司监事的议案各位股东及股东代理人： 公司监事会收到许冰先生的书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。根据《公司章程》等有关规定，监事会提名陈苏先生（简历附后）为公司第十二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届监事会届满之日止。陈苏先生已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选监事后按照相关法规勤勉履行职责。 监事会认为，陈苏先生不存在不得提名为监事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。 以上议案已经公司第十二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件简历： 陈苏先生，1984 年生，硕士研究生学历。2018 年 3 月至今，担任深圳和君正德资产管理有限公司合伙人、监事；2019 年 8 月至今兼任深圳增强现实技术有限公司董事；2019 年 12 月至今兼任昆山维信诺电子有限公司监事；2020 年 3 月至今兼任上海汪萌主宠物用品有限公司监事；2020 年 7 月至今兼任深圳市一览网络股份有限公司监事；2020 年 12 月至今兼任广东汇群中药饮片股份有限公司董事。 陈苏先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
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